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公司業務-融資類
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關于發布《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行業務指南第1號——發行和掛牌》的公告

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【發文字號】
股轉系統公告〔2021〕1004號
【發布日期】
2021-11-12
【實施日期】
2021-11-15
【時效性】
現行有效
【規則類別】
公司業務-融資類
【業務規則層級】
業務辦理指南
收起
本法變遷
下載
正文

 

為了規范申請掛牌公司、掛牌公司可轉換公司債券定向發行與掛牌業務辦理流程,保護投資者合法權益,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行業務指南第1號——發行和掛牌》,現予以發布,自2021年11月15日起施行。

特此公告。

 

 

全國股轉公司

2021年11月12日

 

全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行業務指南第1號——發行和掛牌

 

為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公司和申請掛牌公司(以下合稱發行人)可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)發行、掛牌業務辦理流程,根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第18號—定向發行可轉換公司債券說明書和發行情況報告書》(以下簡稱《說明書準則》)、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第19號—定向發行可轉換公司債券發行申請文件》(以下簡稱《申請文件準則》)、《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行與轉讓業務細則》(以下簡稱《業務細則》)、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務規則適用指引第1號》(以下簡稱《定向發行業務規則適用指引第1號》)等業務規則,制定本指南。

1.掛牌公司可轉債發行業務流程

1.1董事會審議環節

1.1.1 發行人應召開董事會,對定向發行可轉債有關事項作出決議并在2個交易日內披露董事會決議及定向發行可轉債說明書等相關公告。

1.1.2 董事會就可轉債發行事項表決時,董事擬參與認購或與發行對象有關聯關系的,應當回避表決;未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開董事會進行審議。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的,應當將有關事項提交股東大會審議。

1.1.3董事會決議時發行對象確定的,應當在認購合同中約定,本合同在本次可轉債發行經發行人董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。

發行人應當與發行對象簽訂可轉債認購合同。認購合同應當載明發行對象擬認購可轉債的數量或數量區間、票面金額、票面利率或其確定原則、轉股價格及其調整的原則及方式、可轉債還本付息期限和方式、保護債券持有人權利的具體安排、債券持有人會議的程序和決議生效條件、回售條款、贖回條款、發行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制,以及其他必要條款。

發行人與發行對象簽訂的可轉債認購合同應當載明風險揭示條款(附件11),向投資者充分揭示可轉債投資風險,并在定向發行可轉債說明書中充分披露可能存在的條款實施或調整風險。

證券公司應當向首次參與定向可轉債轉讓的投資者全面介紹定向可轉債的產品特征和相關制度規則,充分揭示投資風險,并按照風險揭示條款(附件11)的相關內容,要求投資者簽署《風險揭示書》。

1.1.4 發行人監事會應當對董事會編制的可轉債定向發行文件進行審核并提出書面審核意見。

1.2股東大會審議環節

1.2.1 發行人應按照《業務細則》等相關規定召開股東大會,對可轉債發行等事項作出決議,并履行回避表決程序,未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開股東大會進行審議。

1.2.2發行人應當按照《業務細則》等相關規定,在股東大會審議通過股票定向發行有關事項后2個交易日內披露股東大會決議等公告。

1.2.3 發行對象以非現金資產認購的,發行人應當披露標的資產涉及的審計報告或評估報告,最晚與股東大會通知公告一并披露。

1.3中介機構出具專項意見

主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人股東大會審議通過可轉債發行有關事項后15個交易日內,分別按照《說明書準則》等相關規定,出具主辦券商推薦工作報告和法律意見書,發行人應當及時予以披露。有特殊情況的,主辦券商、律師事務所可以通過業務系統申請延期出具專項意見。

1.4提交發行申請文件

1.4.1 發行人應當在披露中介機構專項意見后10個交易日內,委托主辦券商按照本指南的規定向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)報送可轉債發行申請文件(附件1-1、附件2-1)。

發行人在提交發行申請文件的同時,應當向全國股轉公司申請本次發行可轉債的證券代碼和證券簡稱(申請書模板參見附件3),并提交經法定代表人或其授權代表簽字并加蓋發行人公章的可轉債轉讓服務協議(一式四份,模板參見附件4)。發行人的法定代表人授權他人代為簽字的,需同時提供授權委托書原件。

可轉債證券代碼和證券簡稱應當符合全國股轉公司的有關規定,證券代碼為“810XXX”,證券簡稱為“XX定轉”,其中“XX”取自掛牌公司股票簡稱。

1.4.2 全國股轉公司收到申請文件后,對申請文件的齊備性進行核對,并于2個交易日內作出受理或者不予受理的決定。申請文件齊備的,出具受理通知;申請文件不齊備的,告知發行人需要補正的事項。發行人應當在取得受理通知書后2個交易日內披露關于收到全國股轉公司定向發行可轉債受理通知書的公告。

1.5發行申請文件審查

1.5.1 全國股轉公司對可轉債發行申請文件進行自律審查,需要反饋的,通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。

1.5.2 發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構原則上應當在10個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或者修改申請文件。有特殊情況的,發行人等相關主體可以通過業務系統向全國股轉公司申請延期回復。

1.6出具自律審查意見及核準程序的銜接

1.6.1發行后證券持有人累計不超過200人

1.6.1.1 全國股轉公司在受理后20個交易日內形成審查意見,前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時間。

1.6.1.2 全國股轉公司根據審查情況可以出具無異議函,或者作出終止自律審查決定。無異議函的有效期為12個月,發行人取得無異議函后,應當在12個月內完成繳款驗資。

1.6.1.3 可轉債的中止自律審查與終止自律審查事宜,按照《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》(以下簡稱《定向發行規則》)中關于中止自律審查與終止自律審查的有關規定執行。

1.6.1.4 發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出中止自律審查、終止自律審查決定后2個交易日內披露相關公告。經全國股轉公司反饋,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的,發行人應當在全國股轉公司出具無異議函后,及時更新披露修改后的定向發行可轉債說明書、主辦券商推薦工作報告、法律意見書等文件。

1.6.2發行后證券持有人累計超過200人

1.6.2.1 全國股轉公司在收到相關文件后20個交易日內出具自律監管意見或作出終止自律審查決定,前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時間。

1.6.2.2 全國股轉公司出具自律監管意見后,根據發行人委托(附件5-1),將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查材料報送中國證監會核準。

1.6.2.3 中國證監會在核準過程中對發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的,全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構。

1.6.2.4 經中國證監會反饋,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的,發行人應當在中國證監會作出核準決定后,及時更新披露修改后的定向發行可轉債說明書、主辦券商推薦工作報告、法律意見書等文件。

1.6.2.5 發行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自律審查決定以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核準或不予核準的決定后2個交易日內披露相關公告。

1.7定價、認購與繳款

1.7.1 董事會決議時發行對象確定的,全國股轉公司出具無異議函或者中國證監會作出核準決定后,發行人應當按照以下要求安排發行對象認購繳款:

1.7.1.1發行人最遲應當于繳款起始日前2個交易日披露可轉債發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、現有股東優先認購安排、發行對象名稱、票面金額、認購數量、票面利率、認購方式、繳款賬戶、繳款時間、轉股價格等內容。

1.7.1.2發行對象應當依據認購公告安排,在繳款期內向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的,發行人最遲應當于原繳款截止日披露延期認購公告。

1.7.1.3發行人最遲應當于繳款期限屆滿后2個交易日內披露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、票面金額、認購數量、票面利率、募集資金總額、轉股價格、轉股來源等內容。

1.7.2 董事會決議時發行對象未確定的,發行人在全國股轉公司出具無異議函或者中國證監會作出核準決定后應當及時確定具體發行對象,并在確定發行對象后按照以下流程辦理:

1.7.2.1發行人應當及時更新定向發行可轉債說明書。主辦券商和律師事務所應當按照《說明書準則》等相關規定,對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性發表專項核查意見。

1.7.2.2發行人應當及時將更新后的定向發行可轉債說明書和中介機構專項核查意見一并披露。

1.7.2.3全國股轉公司對更新后的定向發行可轉債說明書和中介機構專項核查意見進行審查。

1.7.2.4發行人在披露更新后的定向發行可轉債說明書和中介機構專項核查意見后5個交易日內未收到反饋的,可以按照關于董事會決議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。

發行人在披露相關文件后5個交易日內收到反饋的,發行人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在10個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或者修改相關文件。發行人在回復全國股轉公司反饋意見后3個交易日內未再次收到反饋的,應當根據反饋意見更新信息披露文件,后續可以按照關于董事會決議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。

1.8簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資

1.8.1 發行人應當在認購結束后,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議(附件6)。

1.8.2 發行人應當在認購結束后10個交易日內,聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對募集資金到位情況進行驗資。

1.8.3 發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后可以使用募集資金,但是存在《定向發行規則》中規定的不得使用募集資金情形的,在可轉債完成登記前不得使用募集資金。

1.9申請可轉債登記及掛牌

1.9.1 發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后10個交易日內,通過業務系統向全國股轉公司報送可轉債登記明細表(附件7)、募集資金到位情況驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、發行情況報告書、自愿限售申請材料(如有,附件8)以及重大事項確認函(附件9-1)等文件。全國股轉公司對文件審查后出具可轉債登記函,送達發行人并送交中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)北京分公司和主辦券商。

1.9.2 發行人在領取可轉債登記函之前,應當按規定繳納掛牌費用(如需)。發行人在領取可轉債登記函的同時,應當一并領取本次發行可轉債的證券代碼和證券簡稱、可轉債轉讓服務協議。

1.9.3 發行人在取得中國結算出具的可轉債登記證明文件后,辦理可轉債掛牌手續,提交《可轉債掛牌轉讓申請表》(附件10),并確定可轉債掛牌轉讓日期。發行人在可轉債掛牌轉讓前,應當披露可轉債掛牌轉讓公告。掛牌轉讓公告應當明確本次可轉債的掛牌轉讓日。發行人在披露可轉債轉讓公告的同時,應當披露發行情況報告書及更新后的其他發行文件。

2.申請掛牌公司可轉債發行業務流程

2.1董事會審議環節

2.1.1 發行人應當按照《業務細則》的規定召開董事會對定向發行可轉債相關事項作出決議。董事會應當審議確定本次可轉債發行后證券持有人累計是否超過200人。

發行人監事會應當對董事會編制的可轉債定向發行文件進行審核并提出書面審核意見。

2.1.2 董事會就可轉債發行事項表決時,董事(擬)參與認購或與發行對象有關聯關系的,應當回避表決;未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開董事會進行審議。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的,應當將有關事項提交股東大會審議。

2.1.3 發行人應當與發行對象簽訂可轉債認購合同。認購合同應當載明發行對象擬認購可轉債的數量或數量區間、票面金額、票面利率或其確定原則、轉股價格及其調整的原則及方式、可轉債還本付息期限和方式、保護債券持有人權利的具體安排、債券持有人會議的程序和決議生效條件、回售條款、贖回條款、發行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制,以及其他必要條款。

董事會決議時發行對象確定的,應當在認購合同中約定,本合同在本次可轉債發行經發行人董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。

發行人與發行對象簽訂的可轉債認購合同應當載明風險揭示條款(附件11),向投資者充分揭示可轉債投資風險,并在定向發行可轉債說明書中充分披露可能存在的條款實施或調整風險。

主辦券商應當向參與定向可轉債轉讓的投資者全面介紹定向可轉債的產品特征和相關制度規則,充分揭示投資風險,并按照風險揭示條款(附件11)的相關內容,要求投資者簽署《風險揭示書》。

2.2股東大會審議環節

發行人應按照《業務細則》等相關規定召開股東大會,對可轉債發行等事項作出決議,并履行回避表決程序,未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開股東大會進行審議。

2.3中介機構出具專項意見

主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定向發行可轉債相關事項后,按照《說明書準則》等規定,針對本次可轉債發行事項分別出具主辦券商推薦報告和法律意見書。

2.4提交發行申請文件

2.4.1發行人應當按照《申請文件準則》等相關規定,委托主辦券商向全國股轉公司報送發行可轉債申請文件(附件1-2、附件2-2)。發行人可在報送掛牌申請文件時一并提交發行可轉債申請文件,也可在掛牌申請文件受理后至全國股轉公司出具同意其股票掛牌的自律審查意見前報送發行可轉債申請文件。

發行人在提交發行申請文件的同時,應當向全國股轉公司提交本次發行可轉債證券簡稱及證券代碼申請書(附件3)??赊D債證券代碼和證券簡稱應當符合全國股轉公司的有關規定,證券代碼為“810XXX”,證券簡稱為“XX定轉”,其中“XX”取自申請掛牌公司股票簡稱。

2.4.2發行人應當在公開轉讓說明書中對發行可轉債事項進行專章披露,主要包括定向發行可轉債的審議程序、發行對象、發行價格、發行數量、募集資金金額及用途、票面利率、贖回條款(如有)、回售條款(如有)、轉股價格或其確定方式、轉股期限等內容的簡要介紹。

2.4.3全國股轉公司收到申請文件后,對申請文件的齊備性進行核對。申請文件齊備的,出具受理通知;申請文件不齊備的,告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理,發行人應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺予以披露,未經全國股轉公司同意,不得增加、撤回或變更。

2.5發行申請文件審查

2.5.1 全國股轉公司對可轉債發行申請文件進行自律審查,需要反饋的,通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。

2.5.2 發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構原則上應當在10個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或者修改申請文件。有特殊情況的,發行人等相關主體可以通過業務系統向全國股轉公司申請延期回復。

發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構根據反饋意見要求或者相關業務規則規定修改可轉債定向發行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的,應當將修改后的文件通過業務系統提交。發行人應當在取得全國股轉公司同意其可轉債掛牌的自律審查意見后,及時披露修改后的前述文件。

2.6出具自律審查意見及與核準程序的銜接

經全國股轉公司自律審查,發行人符合掛牌條件及《業務細則》要求的,根據可轉債定向發行后證券持有人累計是否超過200人區分處理:

2.6.1發行后證券持有人累計不超過200人

2.6.1.1全國股轉公司在進行掛牌審查的同時對可轉債的發行事項進行自律審查,符合股票掛牌、可轉債發行的相關條件及信息披露要求的,由全國股轉公司出具同意股票掛牌及可轉債發行的函,并確定本次發行可轉債的證券代碼和證券簡稱。同意股票掛牌及可轉債發行的函的有效期為12個月,發行人應當在有效期內完成股票及可轉債掛牌。

2.6.1.2經全國股轉公司自律審查,發行人不符合可轉債發行相關要求的,全國股轉公司對其可轉債定向發行作出終止自律審查決定;若申請掛牌公司仍符合股票掛牌條件等要求,經全國股轉公司同意,其股票可以在全國股轉系統掛牌。

2.6.2發行后證券持有人累計超過200人

2.6.2.1全國股轉公司在進行掛牌審查的同時對可轉債的發行事項進行自律審查,符合股票掛牌、可轉債發行的相關條件及信息披露要求的,由全國股轉公司出具同意其股票掛牌及可轉債發行的自律監管意見,并確定本次發行可轉債的證券代碼和證券簡稱。全國股轉公司根據發行人的委托(附件5-2),將自律監管意見、可轉債發行申請文件及相關審查材料報送中國證監會核準。中國證監會作出核準決定后,全國股轉公司出具同意股票及可轉債掛牌的函。

中國證監會在核準過程中對發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的,全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構,相關主體應當及時回復。經中國證監會反饋,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改可轉債定向發行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的,發行人應當在取得中國證監會核準文件及全國股轉公司同意股票及可轉債掛牌的函后,及時披露修改后的申請文件。

2.6.2.2經全國股轉公司自律審查,發行人不符合可轉債發行相關要求的,全國股轉公司對其可轉債定向發行作出終止自律審查決定;若申請掛牌公司仍符合股票掛牌條件等要求,經全國股轉公司或中國證監會同意,其股票可以在全國股轉系統掛牌。

2.7認購與繳款

2.7.1 董事會決議時發行對象確定的,發行人在取得全國股轉公司同意股票掛牌及可轉債發行的函(發行后證券持有人不超過200人)或中國證監會核準文件及全國股轉公司同意股票及可轉債掛牌的函(發行后證券持有人超過200人)后,應當按照以下要求安排發行對象認購繳款:

2.7.1.1發行人最遲應當在繳款起始日前3個交易日通過業務系統提交可轉債定向發行認購公告,經全國股轉公司確認后披露。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、現有股東優先認購安排、發行對象名稱、票面金額、認購數量、票面利率、認購方式、繳款賬戶、繳款時間、轉股價格等內容。

2.7.1.2發行對象應當依據認購公告安排,在繳款期內向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的,發行人最遲應當于原繳款截止日披露延期認購公告。延期認購公告應當通過業務系統提交,經全國股轉公司確認后披露。

2.7.1.3發行人最遲應當在繳款期限屆滿后2個交易日內通過業務系統提交認購結果公告,經全國股轉公司確認后披露。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、票面金額、認購數量、票面利率、募集資金總額、轉股價格、轉股來源等內容。

2.7.2董事會決議時發行對象未確定的,發行人在取得全國股轉公司同意股票掛牌及可轉債發行的函(發行后證券持有人不超過200人)或中國證監會核準文件及全國股轉公司同意股票及可轉債掛牌的函(發行后證券持有人超過200人)后,應當及時確定具體發行對象,并在確定發行對象后按照以下流程辦理:

2.7.2.1發行人應當按照《說明書準則》等規定更新可轉債定向發行說明書。主辦券商和律師事務所應當按照《說明書準則》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性分別出具專項核查意見。

2.7.2.2發行人應當將更新后的可轉債定向發行說明書以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書通過業務系統一并提交,經全國股轉公司確認后由發行人披露。

發行人更新披露前述文件后,即可按照前述“董事會決議時發行對象確定情形”規定的程序安排認購繳款事宜。

2.8簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資

2.8.1發行人應當在認購結束后,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議(附件6)。

2.8.2發行人應當在認購結束后10個交易日內,聘請符合《證券法》規定的會計師事務所完成驗資。

2.9提交登記材料并披露發行情況報告書

發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后10個交易日內,通過業務系統上傳定向發行可轉債登記明細表(附件7)(與股票初始登記申請表同時提交),以及驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、自愿限售申請材料(如有,附件8)、可轉債定向發行重大事項確認函(附件9-2)等文件。

發行人在提交股票及可轉債初始登記文件的同時,應當通過業務系統上傳發行情況報告書,經全國股轉公司確認后披露。

2.10辦理可轉債登記和可轉債掛牌

全國股轉公司對發行人提交的可轉債登記文件及相關附件予以確認后,按照掛牌股票、可轉債情況為發行人生成繳費通知單;并將掛牌股票及可轉債登記相關信息送達中國結算北京分公司,通知發行人和主辦券商辦理股票及可轉債登記手續。

主辦券商應當協助發行人及時繳費,并按照全國股轉系統股票掛牌業務的相關要求辦理掛牌前信息披露、初始登記(股票與可轉債一并登記)。發行人在取得中國結算出具的股票及可轉債登記證明文件后,辦理股票及本次發行可轉債掛牌手續,確定股票及本次發行可轉債的掛牌轉讓日期,并在掛牌轉讓日的前1個交易日披露股票掛牌交易及可轉債掛牌轉讓的提示性公告等文件。

發行人簽訂掛牌協議的同時,應當與全國股轉公司簽訂可轉債轉讓服務協議(一式四份,模板參見附件4)??赊D債轉讓服務協議應當由發行人的法定代表人或其授權代表簽字,并加蓋發行人公章。發行人的法定代表人授權他人代為簽字的,需同時提供授權委托書原件。

2.11募集資金的使用

發行人在完成股票及可轉債掛牌后,可以按照《業務細則》的規定使用募集資金。

3.附則

3.1定向發行可轉債的其他事宜,本指南未做規定的,參照定向發行股票的有關規定辦理。

3.2本指南由全國股轉公司負責解釋,自2021年11月15日起施行。

 

附件:1.可轉債發行申請文件目錄

2.定向發行可轉債申請報告

3.可轉債證券簡稱及證券代碼申請書

4.全國中小企業股份轉讓系統可轉債轉讓服務協議

5.發行人關于授權全國股轉公司代為向中國證監會報送定向發行可轉債申請文件等有關事宜的委托

6.募集資金專戶三方監管協議

7.定向發行可轉債登記明細表

8.自愿限售申請材料

9.定向發行可轉債重大事項確認函

10.定向發行可轉債掛牌轉讓申請表

11.可轉債投資風險揭示必備條款

12.定向發行可轉債業務流程圖

 


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