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公司業務-融資類
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關于發布《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行業務指南第2號——存續期業務辦理》的公告

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【發文字號】
股轉系統公告〔2021〕1005號
【發布日期】
2021-11-12
【實施日期】
2021-11-15
【時效性】
現行有效
【規則類別】
公司業務-融資類
【業務規則層級】
業務辦理指南
收起
本法變遷
下載
正文

 

為了規范掛牌公司定向發行可轉換公司債券存續期業務辦理流程,保護投資者合法權益,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行業務指南第2號——存續期業務辦理》,現予以發布,自2021年11月15日起施行。

特此公告。


 

全國股轉公司

2021年11月12日

全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行業務指南第2號——存續期業務辦理

 

為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)發行人可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)轉股、贖回、回售、付息等業務辦理流程,根據《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行與轉讓業務細則》等業務規則,制定本指南。

1.轉股

1.1開始轉股

1.1.1發行人應當最晚于T-3日(T日為定向發行說明書約定的開始轉股日)前向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)提交《可轉債開始轉股申請表》(附件1)以及《可轉債開始轉股的公告》,并在開始轉股前披露《可轉債開始轉股的公告》?!犊赊D債開始轉股的公告》至少應當包括可轉債的基本情況、轉股的起止時間、轉股申報事項、轉股價格的歷次調整和修正情況。

1.1.2 發行人應當明確定向可轉債的轉股來源為新增股份。

1.2暫停與恢復轉股

1.2.1可轉債進入轉股期后,根據可轉債定向發行說明書規定情形需要暫停轉股的,發行人應當最晚于T-2日(T日為暫停轉股日)向全國股轉公司提交《可轉債暫停轉股申請表》(附件2)以及《可轉債暫停轉股的公告》,并在暫停轉股前披露《可轉債暫停轉股的公告》?!犊赊D債暫停轉股的公告》至少應當包括可轉債的基本情況、暫停轉股的原因、暫停轉股的日期、預計恢復轉股的日期(如有)等。

1.2.2暫停轉股的情形消除后,發行人應當最晚于T-2日(T日為恢復轉股生效日)向全國股轉公司提交《可轉債恢復轉股申請表》(附件2)以及《可轉債恢復轉股的公告》,并在恢復轉股前披露《可轉債恢復轉股的公告》?!犊赊D債恢復轉股的公告》至少應當包括可轉債的基本情況、暫停轉股事項及起始日期、恢復轉股起始日期等。

1.2.3因可轉債調整轉股價格、贖回導致暫停與恢復轉股的,按照可轉債調整轉股價格、贖回章節辦理。

1.3可轉債調整轉股價格

1.3.1因權益分派引起的轉股價格調整

因權益分派引起轉股價格調整的,發行人應當在披露《權益分派實施公告》的同時,披露《轉股價格調整公告》?!掇D股價格調整公告》至少應當包括轉債代碼、轉債簡稱、原轉股價格、調整后轉股價格、新轉股價生效日期及調整轉股價格的依據。R+1日(即除權除息日,R日為實施權益分派的股權登記日),中國結算北京分公司完成權益分派,全國股轉公司完成除權除息,可轉債轉股價格調整生效。轉股價格調整的計算公式為:派送股票股利或轉增股本,P1=P0/(1+n);派送現金股利,P1=P0-D。其中P0為調整前轉股價,n為派送股票股利或轉增股本率,D為每股派送現金股利,P1為調整后轉股價。

已進入轉股期的,發行人還應當最晚于《權益分派實施公告》披露日1個交易日前向全國股轉公司提交《可轉債暫停轉股申請表》(附件2)和《可轉債暫停轉股的公告》,并于《權益分派實施公告》披露日披露《可轉債暫停轉股的公告》。同時,向全國股轉公司提交除權除息業務申請時,應當一并提交《可轉債轉股價格調整申請表》(附件3)?!稒嘁娣峙蓪嵤┕妗放度沾稳?,可轉債暫停轉股;除權除息日,可轉債恢復轉股。

1.3.2因實施修正條款引發的轉股價格調整

擬進行轉股價格向下修正的,發行人應當在轉股價格向下修正議案經董事會審議通過后,及時披露董事會決議公告和轉股價格修正提示性公告;經股東大會審議通過后,及時披露股東大會決議公告和轉股價格修正公告。

已進入轉股期的,發行人應當在股東大會審議通過轉股價格向下修正條款或者觸發約定的轉股價格向上修正條款后,于T-2(T日為暫停轉股日,T-2日最晚為股東大會審議通過轉股價格向下修正條款或者觸發約定的轉股價格向上修正條款后次一交易日)向全國股轉公司提交《可轉債轉股價格調整暨暫停轉股申請表》(附件3)(暫停轉股1個交易日后自動恢復轉股)和《可轉債轉股價格調整暨暫停轉股的公告》,并于T日前披露上述公告?!犊赊D債轉股價格調整暨暫停轉股的公告》至少應當包括轉債代碼、轉債簡稱、原轉股價格、調整后轉股價格、新轉股價生效日期及調整轉股價格的依據、暫停轉股的原因、暫停轉股的日期、預計恢復轉股的日期等。T日,暫停轉股并修正轉股價格。T+1日轉股價格修正生效,恢復轉股。

1.3.3因股票發行引發的轉股價格調整

因股票發行引發的轉股價格調整的,發行人應當在披露股票掛牌并公開轉讓公告的同時,披露轉股價格修正公告。轉股價格調整的計算公式:P1=(P0+A×k)/(1+k),其中,P0為調整前轉股價, k為增發新股率,A為增發新股價,P1為調整后轉股價。

已進入轉股期的,發行人還應當最晚于T-2日(T日為暫停轉股日)前向全國股轉公司提交《可轉債轉股價格調整申請表暨暫停轉股申請表》(附件3)(暫停轉股1個交易日后自動恢復轉股)和《可轉債轉股價格調整暨暫停轉股的公告》,并于T日前披露上述公告。T日,暫停轉股并修正轉股價格。T+1日轉股價格修正生效,恢復轉股。

2.暫停與恢復轉讓

2.1轉股期結束前10個交易日暫停轉讓

2.1.1在可轉債轉股期結束的20個交易日前,發行人應當至少發布3次《可轉債暫停轉讓的提示性公告》,提醒投資者可轉債將在轉股期結束前的10個交易日暫停轉讓,以及可轉債在暫停轉讓期間可以繼續轉股。

2.1.2發行人應當最晚于T-2日(T日為可轉債暫停轉讓日,即轉股期結束前的第10個交易日)向全國股轉公司提交《可轉債暫停轉讓申請表》(附件4)以及《可轉債暫停轉讓的公告》,并在暫停轉讓前披露《可轉債暫停轉讓的公告》?!犊赊D債暫停轉讓的公告》至少應當包括可轉債基本情況、暫停轉讓的原因、暫停轉讓日期等。

2.2可轉債贖回期間暫停與恢復轉讓

因可轉債贖回導致暫停與恢復轉讓的,按照贖回一章辦理。

2.3普通股停復牌、被實施風險警示引起的可轉債暫停與恢復轉讓、實施風險警示

發行人普通股停牌、復牌或者被實施風險警示的,全國股轉公司對其可轉債同步實施暫停、恢復轉讓或實施風險警示,發行人無需另行申請可轉債暫停、恢復轉讓,但因特殊原因可轉債需單獨暫停、恢復轉讓的除外。發行人應當在停復牌公告或者實施風險警示公告中說明可轉債同步暫?;蚧謴娃D讓或實施風險警示的情況。

3.贖回

3.1發行人應當在可轉債滿足贖回條件的當日或次一交易日召開董事會審議贖回事項,在2個交易日內披露董事會決議公告。發行人擬不行使贖回權的,應當同時披露《不提前贖回可轉債的公告》;擬行使贖回權的,應當同時披露《可轉債贖回的提示性公告》,并在滿足贖回條件后5個交易日內累計披露3次《可轉債贖回的提示性公告》?!恫惶崆摆H回可轉債的公告》至少應當包括贖回的條件、不提前贖回的審議程序,公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內轉讓該可轉債的情況?!犊赊D債贖回的提示性公告》至少應當包括贖回的條件、程序、價格、數量、付款方法、起止時間等內容,并充分提示可轉債持有人該可轉債即將暫停轉讓、暫停轉股并被強制贖回,不及時申請轉股可能遭受損失的風險,公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內轉讓該可轉債的情況。

3.2發行人最晚應于S-2日(S日為贖回日)前向全國股轉公司提交申請《可轉債贖回暨暫停轉讓、暫停轉股申請表》(附件5)、《可轉債贖回暨暫停轉讓、暫停轉股的公告》以及主辦券商關于可轉債贖回的合法合規專項意見,并在S日前披露《可轉債贖回暨暫停轉讓、暫停轉股的公告》?!犊赊D債贖回暨暫停轉讓、暫停轉股的公告》至少應當包括贖回的條件、程序、價格、付款方法、起止時間以及暫停轉讓和暫停轉股時間等內容。

3.3 S日,可轉債暫停轉讓并暫停轉股。

3.4發行人應于S+4日12:00前將贖回可轉債所需全部資金劃入中國結算北京分公司指定的賬戶。中國結算北京分公司于S+6日向發行人出具贖回結果確認證明。如可轉債按比例部分贖回的,剩余未贖回的部分在贖回業務辦理完成后恢復轉讓和轉股。發行人應當最晚于T-2日(T日為恢復轉讓生效日)向全國股轉公司提交《可轉債恢復轉讓申請表》(附件4)、《可轉債恢復轉股申請表》(附件2)以及《可轉債恢復轉讓的公告》《可轉債恢復轉股的公告》,并在恢復轉讓、轉股前披露《可轉債恢復轉讓的公告》《可轉債恢復轉股的公告》?!犊赊D債恢復轉讓的公告》至少應當包括可轉債的基本情況、暫停轉讓事項及起始日期、恢復轉讓起始日期等;《可轉債恢復轉股的公告》至少應當包括可轉債的基本情況、暫停轉股事項及起始日期、恢復轉股起始日期等。

3.5發行人應于S+7日前披露《可轉債贖回結果的公告》?!犊赊D債贖回結果的公告》至少應當包括贖回價格、贖回數量、贖回的可轉債金額以及贖回對公司財務狀況、經營成果及現金流量的影響。如果是全部贖回,發行人應當披露《可轉債贖回結果暨終止掛牌公告》?!犊赊D債贖回結果暨終止掛牌的公告》除了包括《可轉債贖回結果的公告》的內容以外,還應當至少包括終止掛牌的起始時間等。

4.回售

4.1發行人應于滿足回售條件的當日或次一交易日向全國股轉公司提交《可轉債回售申請表》(附件6)、《可轉債回售的公告》以及主辦券商關于可轉債回售的合法合規專項意見,并在滿足回售條件后5個交易日內披露《可轉債回售的公告》?!犊赊D債回售的公告》至少應當包括回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。

其中對于改變募集資金用途或普通股終止掛牌的,滿足回售條件日為審議相關事項股東大會決議公告日;對于滿足其他約定回售條件的,滿足回售條件日為觸發回售條款的最后1個交易日。

4.2 H日(回售申報開始日)至K日(回售申報結束日),投資者進行可轉債回售申報。

4.3發行人在首次披露《可轉債回售的公告》后,還需要至少披露2次《可轉債回售的提示性公告》。其中,發行人應當在回售實施期間至少發布1次。

4.4 K+1日,發行人收到中國結算北京分公司出具的回售申報結果,并于K+4日前將回售所需資金劃撥至中國結算北京分公司的指定賬戶。

4.5中國結算北京分公司收到足額回售資金后,于K+6日向發行人出具回售結果確認證明。發行人應于K+7日前披露《可轉債回售結果的公告》?!犊赊D債回售結果的公告》至少應當包括回售價格、回售數量、回售的債券金額以及回售對公司財務狀況、經營成果及現金流量的影響。如果是全部回售,發行人應當披露《可轉債回售結果暨終止掛牌的公告》?!犊赊D債回售結果暨終止掛牌的公告》除包括《可轉債回售結果的公告》的內容以外,還應當至少包括終止掛牌的起始時間等。

5.付息、本息兌付及利率調整

5.1付息

5.1.1發行人應根據中國結算北京分公司有關規定向其申請辦理付息業務,填報相關信息并上傳所需材料。

5.1.2付息申請經中國結算北京分公司審核通過后,發行人應于R-4日(R日為可轉債付息權益登記日)前向全國股轉公司提交《付息業務申請表》(附件7),并披露《可轉債付息公告》?!犊赊D債付息公告》至少應當包括付息方案、付息權益登記日與除息日、付息對象、付息方法等。

發行人披露的《可轉債付息公告》應與中國結算北京分公司審查的公告一致。如不一致,應于R-3日20:00前更正《可轉債付息公告》,并與全國股轉公司聯系修改業務申請。特殊情況下無法更正的,應及時與中國結算北京分公司及全國股轉公司聯系。

5.1.3發行人應在R-1日12:00前按照《中國結算北京分公司定向發行可轉換公司債券登記結算業務指南》的要求做好付息相關款項的劃撥工作。

5.1.4 R+1日(付息日),中國結算北京分公司完成付息,全國股轉公司完成除息。

5.2本息兌付

5.2.1發行人應當在D-2日(D日為可轉債期滿日)前,披露《可轉債本息兌付公告》?!犊赊D債本息兌付公告》至少應當包括本息兌付方案、兌付權益登記日、兌付對象、兌付方法等。

5.2.2發行人應于D-1日前向中國結算北京分公司申請辦理本息兌付業務,填報相關信息并上傳所需材料。發行人應當按照中國結算北京分公司有關規定做好本息兌付相關款項的劃撥工作。

5.2.3本息兌付申請經中國結算北京分公司審核通過后,發行人應于D+1日前向全國股轉公司提交《本息兌付業務暨終止掛牌申請表》(附件8)。

5.2.4發行人應于D+3日前向中國結算北京分公司劃入兌付資金。

5.2.5 D+5日,中國結算北京分公司完成本息兌付,全國股轉公司對其可轉債實施終止掛牌。

5.3利率調整

發行人在《可轉債定向發行說明書》中約定的債券利率為浮動利率的,需在中國人民銀行上調存款利率的消息公布后次一交易日披露《可轉債利率調整的公告》,公告內容至少包括調整利率的依據、原利率、新的本年度利率及起息日、新的本年度利率揭示日期等。若發行人在中國人民銀行上調存款利率的消息公布后沒有及時披露《可轉債利率調整的公告》,應在發現后及時向全國股轉公司報告,并補充披露《可轉債利率調整的公告》。

5.4重大事項報告

掛牌公司如發生以下異常情況,應當及時向全國股轉公司及中國結算北京分公司報告并及時披露相關公告:

(1)掛牌公司不能如期向中國結算北京分公司劃撥足額派息金額,將調整原確定的付息權益登記日和付息日的;

(2)影響可轉債正常派息的其他情形。

6.其他業務

6.1可轉債及可轉債所轉股票解除限售

可轉債有限售期安排或可轉債轉股后的股票涉及限售的,可轉債持有人或相關股東可在滿足解除限售相關條件時,及時向全國股轉公司申請辦理解限業務,辦理流程和信息披露參照掛牌公司股票解除限售的相關規定執行。

6.2因履行業績補償義務導致的可轉債注銷

如因履行業績補償義務等導致可轉債需要注銷的,應按照約定及時辦理注銷,辦理流程和信息披露參照掛牌公司股份定向回購注銷的相關流程執行。

7.附則

7.1本指南所稱“日”,均為交易日。

7.2本指南由全國股轉公司負責解釋,自2021年11月15日起施行。

 

附件:1.可轉債開始轉股申請表

2.可轉債暫停/恢復轉股申請表

3.可轉債轉股價格調整(暨暫停轉股)申請表

4.可轉債暫停/恢復轉讓申請表

5.可轉債贖回暨暫停轉股、暫停轉讓申請表

6.可轉債回售申請表

7.付息業務申請表

8.本息兌付業務暨終止掛牌申請表

9.掛牌公司可轉債轉股參考流程

10.掛牌公司可轉債暫停/恢復轉讓參考流程

11.掛牌公司可轉債贖回參考流程

12.掛牌公司可轉債回售業務參考流程

13.掛牌公司可轉債付息業務參考流程

14.掛牌公司可轉債本息兌付業務參考流程

 


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