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關于發布《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行與轉讓業務細則》的公告

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【發文字號】
股轉系統公告〔2021〕1035號
【發布日期】
2021-11-12
【實施日期】
2021-11-15
【時效性】
現行有效
【規則類別】
公司業務-融資類
【業務規則層級】
業務細則
收起
本法變遷
下載
正文

 

為了豐富市場融資工具,規范掛牌公司、申請掛牌公司可轉換公司債券定向發行與轉讓行為,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行與轉讓業務細則》,經中國證監會批準,現予以發布,自2021年11月15日起施行。

本細則施行后,掛牌公司發行可轉換公司債券的,按照本細則有關規定辦理。

特此公告。

 

 

全國股轉公司

2021年11月12日

 

全國中小企業股份轉讓系統可轉換公司債券定向發行與轉讓業務細則

第一章  總  則

第一條  為規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公司、申請掛牌公司(以下合稱發行人)向特定對象發行可轉換公司債券(以下簡稱定向發行可轉債)業務,保護發行人和投資者合法權益,根據《可轉換公司債券管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》(以下簡稱《定向發行規則》)等相關規定,制定本細則。

第二條  本細則規定的可轉換公司債券(以下簡稱可轉債),是指發行人依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股票的公司債券。

第三條  可轉債定向發行、掛牌、轉讓、轉股、回售、贖回、付息及本息兌付等業務適用本細則。

第四條  可轉債的登記、存管和結算等業務,按中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)的相關規定辦理。

第五條  發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人、主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構及其相關人員,應當遵守有關法律法規、部門規章、規范性文件、業務規則和行業自律規范,誠實守信、勤勉盡責,對其出具文件的真實性、完整性負責。

發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及主辦券商、證券服務機構及其相關人員,不得利用可轉債發行謀取不正當利益,不得泄露內幕信息和利用內幕信息進行可轉債轉讓或者操縱可轉債轉讓價格。

第二章  發行與掛牌

第一節  掛牌公司定向發行可轉債

第六條  發行人定向發行可轉債應當按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)對掛牌公司股票定向發行的有關規定辦理。

第七條  可轉債應當具有期限、面值、利率、贖回與回售、轉股價格及調整原則、轉股價格修正、債券持有人權利等要素。

第八條  轉股價格應不低于有效市場參考價。有效市場參考價的確定應當遵循公平、公正原則,維護發行人、股東及債券持有人的合法權益。

第九條  發行人應當制定可轉債持有人會議規則,并與定向發行可轉債說明書同時披露。

可轉債持有人會議規則應當公平、合理??赊D債持有人會議規則應當明確可轉債持有人通過可轉債持有人會議行使權利的范圍,可轉債持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券持有人會議按照本細則的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。

第十條  發行人應當在定向發行可轉債說明書中約定受托管理事項。受托管理人應當按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定以及可轉債受托管理協議的約定履行受托管理職責。

第十一條  發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的可轉債。

以非現金資產認購的,所涉及的資產應當權屬清晰、定價公允,且本次交易應當有利于提升發行人資產質量和持續經營能力。

第十二條  發行人董事會審議定向發行可轉債有關事項時,應當不存在尚未完成的股票發行、可轉債發行、重大資產重組和股份回購事宜。

第十三條  發行人的董事會應當就本次定向發行可轉債的具體方案作出決議,并提請股東大會批準。股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

發行人監事會應當對董事會編制的可轉債定向發行文件進行審核并提出書面審核意見。

股東大會就可轉債發行作出的決議,至少應當包括下列事項:

(一)本次發行證券的種類和數量(數量上限);

(二)發行方式、發行對象或范圍、現有股東優先認購安排;

(三)定價方式、發行價格或者區間、定價原則;

(四)票面利率或其確定方式;

(五)可轉債期限;

(六)贖回條款;

(七)回售條款;

(八)還本付息的期限和方式;

(九)轉股期;

(十)轉股價格或其確定方式、調整原則及方式;

(十一)募集資金用途;

(十二)對董事會辦理本次可轉債發行具體事宜的授權;

(十三)其他必須明確的事項。

第十四條  主辦券商和律師事務所應當在發行人股東大會審議通過可轉債發行事項后15個交易日內,按照相關規定出具書面意見,發行人及時予以披露。

第十五條  發行人定向發行可轉債后證券持有人累計不超過200人的,由全國股轉公司自律審查;累計超過200人的,應當在取得全國股轉公司出具的自律監管意見后,報中國證監會核準。

前款所稱證券持有人是指定向發行可轉債說明書中確定或預計的新增可轉債持有人人數(或人數上限)與本次發行前現有股東(包括普通股、優先股以及可轉債持有人)之和。

第十六條  可轉債在全國股轉系統進行轉讓的,發行人應當在其可轉債掛牌前,與全國股轉公司簽署轉讓服務協議,明確雙方的權利、義務和有關事項。

第十七條  掛牌公司可轉債的定向發行與掛牌,本節未作規定的,參照《定向發行規則》除第三十二條之外的有關規定辦理。

第二節  申請掛牌公司定向發行可轉債

第十八條  發行人申請股票在全國股轉系統掛牌期間,可以申請定向發行可轉債。發行人取得中國證監會核準文件或全國股轉公司同意掛牌及發行的函后,履行繳款驗資程序,并將本次發行前的股票與可轉債一并登記、掛牌。

第十九條  發行對象應當以現金認購申請掛牌公司定向發行的可轉債。

第二十條  發行人應當在全國股轉公司就其申請股票掛牌事項出具自律審查意見前完成可轉債定向發行事項的董事會、股東大會審議程序,發行人監事會應當對董事會編制的可轉債定向發行文件進行審核并提出書面審核意見。

主辦券商和律師事務所應當在發行人股東大會審議通過可轉債發行事項后,按照相關規定出具書面意見。

發行人應當在全國股轉公司就其股票掛牌事項出具自律審查意見前提交發行可轉債申請文件,并在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露。

第二十一條  發行人申請掛牌期間定向發行可轉債的,應當披露無法掛牌對本次定向發行可轉債的影響及后續安排。

第二十二條  發行人定向發行可轉債后證券持有人累計不超過200人的,由全國股轉公司自律審查;累計超過200人的,應當在取得全國股轉公司出具的自律監管意見后,報中國證監會核準。

第二十三條  發行人申請股票掛牌期間定向發行可轉債的,不得在股票及可轉債掛牌前使用募集資金。

第二十四條  申請掛牌公司定向發行可轉債事項未取得中國證監會核準文件或全國股轉公司同意的自律審查意見,但符合掛牌條件的,其股票可以在全國股轉系統掛牌。

第二十五條  申請掛牌公司定向發行可轉債,本節未作規定的,參照本章第一節和《定向發行規則》的有關規定辦理。

第三章  轉  讓

第二十六條  投資者符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》關于股票投資者適當性要求的,可以參與可轉債轉讓。

第二十七條  可轉債以100元面值為1張,申報價格最小變動單位為0.001元。

第二十八條  可轉債的轉讓申報數量應為10張或其整數倍,且單筆轉讓數量不低于1000張或者轉讓金額不低于10萬元。賣出時余額不足1000張且轉讓金額低于10萬元的,應當一次性申報賣出。

第二十九條  可轉債采用全價轉讓方式并實行當日回轉。

第三十條  投資者可以采用定價委托、成交確認委托方式委托主辦券商買賣可轉債。

定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量可轉債的指令。定價委托指令應當包括:證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數量、委托價格等內容。

成交確認委托是指投資者買賣雙方達成成交協議,或投資者擬與定價委托成交,委托主辦券商按其指定的價格和數量與指定對手方確認成交的指令。成交確認委托指令應當包括:證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數量、委托價格、成交約定號等內容;擬與對手方通過互報成交確認委托方式成交的,還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第三十一條  投資者可以撤銷未匹配成交的委托。

第三十二條  全國股轉系統接受主辦券商可轉債轉讓申報的時間為每個交易日的9:30至11:30,13:00至15:00,轉讓申報當日有效。

第三十三條  主辦券商應按照接受投資者委托的時間先后順序及時向全國股轉系統申報,并按有關規定妥善保管委托和申報記錄。

第三十四條  全國股轉系統接受主辦券商的定價申報和成交確認申報。

定價申報應當包括:證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

成交確認申報應當包括:證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容;若投資者成交確認委托指令中包括對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼,其對應成交確認申報指令也應包括相關內容。

第三十五條  全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后,如交易系統中無對應的定價申報,該成交確認申報以撤單處理。

第三十六條  每個交易日的9:30至11:30、13:00至15:00為可轉債轉讓的成交確認時間。

第三十七條  全國股轉系統按照申報時間先后順序,將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同,買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價申報的,以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價申報的,以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第三十八條  全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同,買賣方向相反,指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第三十九條  主辦券商應保證參與可轉債轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的可轉債或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與可轉債轉讓,應當通過持有或者租用的交易單元申報,并確保具備與申報相對應的可轉債或資金。

被撤銷或失效的委托,主辦券商應當在確認后及時向投資者返還相應的資金或可轉債。

第四十條  按照本細則達成的轉讓,買賣雙方必須承認轉讓結果,履行清算交收義務。

第四十一條  收盤價為當日該可轉債所有轉讓的成交量加權平均價;當日無成交的,以前收盤價為當日收盤價??赊D債掛牌首日,以發行價為前收盤價。

第四十二條  可轉債發生付息時,全國股轉系統在債權登記日的次一交易日對該可轉債進行除息處理。除息參考價計算公式為:除息參考價=前收盤價-應付利息。

可轉債的除息處理獨立于普通股進行,并單獨公布相應的除息參考價。

第四十三條  掛牌公司的普通股停牌、復牌的,其可轉債應當同時暫停、恢復轉讓,但因特殊原因可轉債需單獨暫停、恢復轉讓的除外。

第四十四條  可轉債出現以下情形之一的,全國股轉公司暫??赊D債的轉讓:

(一)轉股期結束前10個交易日:

(二)贖回期間;

(三)中國證監會和全國股轉公司認為必須暫停轉讓的其他情況。

暫停轉讓期間,轉股、贖回、回售、付息、到期兌付等事項仍按照約定的時間及方式進行。

第四十五條  全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息,主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第四十六條  每個交易日結束后,全國股轉公司公布當日每筆轉讓成交信息,內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或者交易單元的名稱等。

轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的,公布名稱為“機構專用”。

第四十七條  可轉債出現下列情形之一的,全國股轉公司將終止為其提供轉讓,并予以終止掛牌:

(一)可轉債標的股票終止掛牌;

(二)可轉債到期全部兌付;

(三)存續期內可轉債全部贖回;

(四)存續期內可轉債全部回售;

(五)存續期內可轉債全部轉股;

(六)中國證監會或者全國股轉公司認為應當終止提供轉讓的其他情形。

其中第(一)種情形的,應當在標的股票終止掛牌前給予債券持有人回售的選擇權。

第四十八條  全國股轉公司可以根據市場發展情況,對可轉債轉讓安排進行調整。

第四章  轉股、贖回與回售

第一節  轉股

第四十九條  定向發行可轉債說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉債后,因送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的,應當同時調整轉股價格。

第五十條  定向發行可轉債說明書可以約定轉股價格修正條款。約定轉股價格向下修正的,應當同時約定:轉股價格向下修正方案應當提交股東大會表決,且經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東持有公司可轉債的,應當回避表決。

第五十一條  擬進行轉股價格向下修正的發行人,應當在轉股價格向下修正議案經董事會審議通過后再提交股東大會審議。股東大會審議通過該議案后,發行人應當及時披露轉股價格修正公告,公告內容包括修正前的轉股價格、修正后的轉股價格、修正轉股價格履行的審議程序、轉股價格修正的起始時間等。主辦券商應當就轉股價格向下修正程序是否合法合規發表意見,并與股東大會公告同時披露。

第五十二條  自發行結束之日起6個月后,在符合約定條件時,債券持有人方可通過報盤方式申請將可轉債轉換為公司股票。

第五十三條  發行人應當按照約定向可轉債持有人換發股票,可轉債持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第五十四條  投資者可將當日買入的可轉債申報轉股,也可于當日轉讓時間內撤銷轉股申請。當日申報轉股的,所轉股票自轉股登記完成后的次一交易日起轉讓。

 第五十五條  轉股的最小單位為1股。債券持有人申請轉股后,所剩債券余額不足轉換1股的部分,發行人應當在該種情況發生后5個交易日內,以現金兌付該部分的票面金額。

第五十六條  債券持有人申請轉股的可轉債數額大于其實際擁有的可轉債數額的,按其實際可用的數額進行轉股,申請剩余部分予以取消。

第五十七條  發行人應當在可轉債開始轉股前3個交易日內披露實施轉股的公告。公告內容應當包括可轉債的基本情況、轉股的起止時間、轉股的程序、轉股價格的歷次調整和修正情況等。

第五十八條  可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司股本總額的10%時,發行人應當及時披露股份變動公告,公告內容至少應包括可轉債的基本情況、轉股的起止時間、已轉股數量及占比等。

第五十九條  發行人涉及下列事項時,應當向全國股轉公司申請暫??赊D債的轉股:

(一)進入轉股期,可轉債轉股價格需要調整的;

(二)滿足贖回條件且公司董事會決議部分或全部贖回可轉債的;

(三)中國證監會和全國股轉公司認為應當暫停轉股的其他事項。

第六十條  發行人在轉股期結束的20個交易日前應當至少發布3次提示公告,提醒投資者有關在可轉債轉股期結束前10個交易日暫停轉讓的事項。

第六十一條  可轉債持有人因行使轉股權導致其所持股份占掛牌公司總股本的5%或達到5%的整數倍時,應當按《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第五十二條的規定及時告知公司,并配合公司履行信息披露義務。掛牌公司應當及時披露股東持股情況變動公告。

可轉債持有人因行使轉股權觸發權益變動或收購披露標準的,應按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行相應義務。

第二節  贖  回

第六十二條  定向發行可轉債說明書可以約定贖回條款。在贖回條件滿足時,發行人可以按照約定的條件和價格行使贖回權,也可以不行使贖回權。行使贖回權的,可以贖回全部或部分未轉股的可轉債。

在可轉債存續期內,發行人應當持續關注贖回條件是否滿足,預計可能滿足贖回條件的,應當在贖回條件滿足的5個交易日前及時披露,向市場充分提示風險。

第六十三條  發行人擬行使贖回權時,應當將行使贖回權事項提交董事會審議并予以公告,但公司章程或者定向發行可轉債說明書另有約定除外。發行人決定行使贖回權的,應當在滿足贖回條件后的5個交易日內至少發布3次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的條件、程序、價格、數量、付款方法、起止時間等內容。

發行人決定不行使贖回權的,自董事會決議公告披露之日起6個月內不得再次行使贖回權。發行人決定行使或者不行使贖回權的,還應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內轉讓該可轉債的情況,上述主體應當予以配合。

第六十四條  發行人行使贖回權的,應當向全國股轉公司申請贖回期間暫停該可轉債的轉讓和轉股。

第六十五條  發行人根據暫停轉讓后登記在冊的可轉債數量,于贖回日結束后的6個交易日內通過中國結算進行贖回資金的劃付。

第六十六條  自贖回期結束后的7個交易日內,發行人披露贖回結果公告。贖回結果公告應當包括贖回價格、贖回數量、贖回的可轉債金額以及贖回對公司財務狀況、經營成果以及現金流量的影響。

發行人全部贖回的,還應當披露可轉債的終止掛牌公告。公告應當包括可轉債基本情況、贖回情況、終止掛牌的起始時間等。發行人按一定比例贖回的,未贖回的可轉債,在贖回業務完成后恢復轉讓和轉股。

第三節  回  售

第六十七條  定向發行可轉債說明書可以約定回售條款?;厥蹢l件滿足時,債券持有人可以按照約定的條件和價格行使回售權,也可以不行使回售權。行使回售權的,可以回售全部或部分未轉股的可轉債。

發行人改變公告的募集資金用途或者股票終止掛牌的,應當在股東大會審議通過相關決議后20個交易日內,賦予債券持有人1次回售的權利。

第六十八條  定向發行可轉債回售公告至少發布3次。在滿足回售條件后5個交易日內至少發布1次,在回售實施期間至少發布1次,余下1次回售公告的發布時間視需要而定。

第六十九條  在可轉債的回售期內,債券持有人進行回售申報,回售申報當日可以撤單。在回售期結束后的6個交易日內,發行人通過中國結算進行回售資金的劃付。

第七十條  自回售期結束后的7個交易日內,發行人披露回售結果公告?;厥劢Y果公告應當包括回售價格、回售數量、回售的可轉債金額以及回售對公司財務狀況、經營成果及現金流量的影響。

債券持有人全部回售的,發行人還應當披露可轉債的終止掛牌公告。公告應當包括可轉債基本情況、回售情況、終止掛牌的起始時間等。

第七十一條  如在同一交易日內分別收到可轉債持有人的轉讓、轉托管、轉股、回售等兩項或者以上報盤申請的,按以下順序處理申請:轉讓、回售、轉股、轉托管。

第五章  付息及本息兌付

第七十二條  發行人應當在約定的付息日完成付息,并在可轉債期滿后5個交易日內償付尚未轉股的可轉債余額本息。

發行人應當通過中國結算進行付息和本息兌付,并按全國股轉公司和中國結算的相關規定辦理。

第七十三條  發行人應當在可轉債付息日前,根據全國股轉公司和中國結算的相關規定披露付息公告。付息公告應當載明付息方案、付息債權登記日與除息日、付息對象、付息方法等。

第七十四條  發行人應當在可轉債期滿前,根據全國股轉公司和中國結算的相關規定披露本息兌付公告。本息兌付公告應當載明本息兌付方案、兌付債權登記日、兌付對象、兌付方法等。

第六章  持續信息披露

第七十五條  發行人披露定期報告時,應當披露可轉債的有關情況,具體包括以下內容:

(一)前10名可轉債持有人的名單和持有量;

(二)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;

(三)可轉債發行后累計轉股的情況;

(四)贖回和回售情況(如有);

(五)定向發行可轉債說明書其他約定條款的履行情況(如有);

(六)募集資金存放、使用情況;

(七)掛牌公司因可轉債轉換為股份所引起的股份變動情況

(八)全國股轉公司規定的其他事項。

第七十六條  發行人董事會應當每半年度對償債能力情況進行審議,出具償債能力分析報告,并在披露年度報告和中期報告時一并披露。主辦券商應當每年對償債能力情況發表意見,并在發行人披露年度報告時一并披露。

第七十七條  發行人在可轉債存續期內發生下列重要事項的,應當及時披露:

(一)發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化;

(二)發行人主要資產被查封、扣押、凍結;

(三)發行人發生未能清償到期債券的違約情況;

(四)發行人發生大額負債、新增大額借款或者提供大額對外擔保;

(五)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;

(六)可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股份總額的10%;

(七)公司債券信用評級(如有)發生變化;

(八)未轉換的可轉債總額少于3,000萬元;

(九)可轉債擔保人(如有)發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況。

(十)其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第七十八條  投資者持有掛牌公司已發行的可轉債達到發行總量的20%時,應當在事實發生之日起2個交易日內通知公司予以公告。持有掛牌公司已發行的可轉換公司債券20%及以上的投資者,其所持公司已發行的可轉換公司債券比例每增加或減少10%時,應當按照前款規定履行通知公告義務。

第七十九條  發行人的股票被實施風險警示的,可轉債應當同時實施風險警示。

第七章  監管措施與違規處分

第八十條  發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人,主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構,以及投資者等市場主體,違反本細則相關規定的,全國股轉公司可以依據《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》等有關規定采取自律監管措施或紀律處分。

第八章  附  則

第八十一條  可轉債掛牌初費及年費暫免收??;轉讓經手費在股票轉讓經手費的標準上減半收取。

第八十二條  本細則由全國股轉公司負責解釋。

第八十三條  本細則自2021年11月15日起施行。


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