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誠信建設相關制度概述
2021-12-06 A - A +

  

2020年,新《證券法》落地實施。為貫徹落實新證券法規定,將有關市場主體遵守證券法的情況納入證券市場誠信檔案,中國證監會對《證券期貨市場誠信監督管理辦法》(以下簡稱《誠信監管辦法》)進行了修訂,明確將證券法作為制定依據,將違反新證券法第一百七十一條規定的相關失信行為納入誠信信息范圍,進一步明確證券交易場所在公開發行證券及上市審核或掛牌轉讓中審查誠信狀況要求等。

202192日,習近平主席在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上宣布將繼續支持中小企業創新發展,深化新三板改革,設立北京證券交易所,打造服務創新型中小企業主陣地。北交所貫徹落實新證券法及中國證監會《誠信監管辦法》的相關要求,在發布的各項基本業務規則、細則、指引、指南等共計51件規則中,對誠信建設相關要求進行了規定,為增強市場主體誠信意識,提高誠信建設水平奠定堅實的制度基礎。

一、中國證監會《誠信監管辦法》要點

(一)《證券期貨市場誠信監督管理辦法》主要修訂內容

2020年新修訂的《誠信監管辦法》主要修訂內容包括以下五項:一是將新《證券法》作為《誠信辦法》的制定基礎(第1條);二是增加涉嫌違法被調查的當事人因自身原因未履行糾正違法行為等承諾事項作為誠信信息內容(第8條第8項);三是經責令改正仍逾期不履行《證券法》第八十四條規定的公開承諾行為納入證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺進行專項公示(第15條第6項);四是明確到期拒不執行生效行政處罰決定、逾期不履行公開承諾事項納入統一歸集至全國信用信息共享平臺安排公示的規定(第15條第3款);五是明確證券交易場所依法審核公開發行證券及上市交易或掛牌轉讓申請時的誠信核查職責(第25條第3款)。

(二)誠信信息查詢

根據《誠信辦法》第三章,社會公眾可以通過兩種方式查詢誠信信息。

第一種查詢誠信信息的方式是自主申請查詢。公民、法人或者其他組織可以向中國證監會及其派出機構申請查詢,除可能收取打印、復制、裝訂、郵寄成本費用外,不收取其他費用。申請查詢的誠信信息屬于國家秘密、商業秘密或個人隱私的,中國證監會及其派出機構不予查詢,但應當在答復中說明??刹樵兊男畔ㄒ韵滤姆N:

1. 公民、法人或者其他組織申請查詢自己的誠信信息

2. 發行人、上市公司申請查詢擬任董事、監事、高級管理人員、參與本公司并購、重組的主體和擬委托的證券公司、證券服務機構及其相關從業人員的誠信信息;

3. 證券公司、債券受托管理人、證券服務機構申請查詢其所提供專業服務的發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人以及債券發行擔保人的誠信信息;

4. 證券公司、期貨公司、基金管理人、證券期貨服務機構申請查詢已聘任或者擬聘任的董事、監事、高級管理人員或者其他從業人員的誠信信息。

第二種查詢誠信信息的方式是網絡公開查詢。社會公眾可通過證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)查詢行政處罰、市場禁入決定、紀律處分措施和其他管理措施等違法失信信息。社會公眾還可通過國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中國(https://www.creditchina.gov.cn)、中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn)等渠道查詢違法失信信息。

(三)證券期貨市場違法失信信息的效力期限

根據《誠信辦法》第十三條,違法失信信息在誠信檔案中的效力期限為3年,但因證券期貨違法行為被行政處罰、市場禁入、刑事處罰和判決承擔較大侵權、違約民事賠償責任的信息,效力期限為5年。效力期限,自對違法失信行為的處理決定執行完畢之日起算。

二、北交所誠信建設規則要點

誠信建設的相關規定體現在發行融資、持續監管、交易管理、市場管理四類業務規則的條文中。主要有兩種形式:一是誠信的義務性規定,對各市場主體參與市場活動的誠信要求進行了規定,明確對不遵守誠信規定的市場主體實施相應的紀律處分或自律監管措施;二是失信禁入和誠信核查要求,明確失信禁止性規定及相關中介機構對失信人員認真核實、如實披露的職責。

(一)誠信的義務性規定

市場參與者

需要確保誠實守信的行為

上市公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員

履行信息披露義務,充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整

控股股東、實際控制人

不得利用其控制權損害上市公司及其他股東的合法權益,不得利用控制地位謀取非法利益。

獨立董事

認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

保薦機構及其保薦代表人

充分了解上市公司經營情況和風險,對發行上市申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證,對上市公司是否符合發行條件獨立作出專業判斷,審慎作出保薦決定

獨立財務顧問

保證重大資產重組報告書及其出具的獨立財務顧問報告等文件的真實、準確、完整

會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構

保證其出具文件的真實、準確、完整。

承諾人

嚴格按照承諾內容履行承諾,不得無故變更承諾內容或者不履行承諾。

上市委委員

選任

網下投資者

報價

若市場參與者未誠實守信履行職責,北交所可視情節采取自律監管措施或紀律處分,并按照相關規定記入誠信檔案。

(二)失信禁入和誠信核查要求

上市公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司

不存在被列入失信被執行人名單且尚未消除的情形

重大事項報告發行人及中介機構

報告、核查是否存在被列入失信被執行人名單的情況

獨立董事選任

作為失信聯合懲戒對象被限制擔任董事或獨立董事

北交所誠信建設相關規則條文詳見附件。

 

附件:北交所誠信建設規則條文匯編

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